M&A Việt Nam: Cần hệ sinh thái pháp lý để nâng chất lượng thương vụ

Nhận diện khoảng trống pháp lý đối với thương vụ M&A

Thông tin tại diễn đàn “Kiến tạo nền tảng tri thức và pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam” mới đây, một thị trường M&A trưởng thành cần sự phối hợp của một hệ sinh thái trong toàn bộ vòng đời thương vụ. Hệ sinh thái này bao gồm doanh nghiệp, nhà đầu tư, tổ chức tài chính, luật sư, kiểm toán, tư vấn, cơ quan quản lý và các thiết chế nghiên cứu, đào tạo.

Luật sư Nguyễn Văn Thái, Phó Chủ tịch VMAA, nhấn mạnh rằng M&A mang tính liên ngành rất rõ nét, liên quan đồng thời đến doanh nghiệp, kinh tế, cạnh tranh, pháp luật, tài chính và quản trị. Do đó, sự phối hợp chéo là bắt buộc. Cụ thể, luật sư phải hiểu về tài chính, trong khi chuyên gia tài chính cũng phải nắm được giới hạn pháp lý và quy định quản trị.

Đồng quan điểm, PGS, TS Đặng Đức Nhu, Phó Chủ tịch VMAA, cho rằng sự phát triển của thị trường không nên chỉ nhìn qua số lượng hay tổng giá trị giao dịch mà phải chú trọng vào chất lượng từng thương vụ. Một giao dịch chất lượng đòi hỏi doanh nghiệp phải được chuẩn bị tốt, thông tin minh bạch, thẩm định và định giá chính xác, kiểm soát được rủi ro pháp lý và tạo ra giá trị mới sau sáp nhập.

Để đảm bảo chất lượng, khâu chuẩn bị pháp lý phải đi trước giao dịch nhằm hạn chế tranh chấp về sau. Thẩm định pháp lý được xem là nội dung cốt lõi của một thương vụ M&A. Tại diễn đàn, Luật sư Lê Trung Sơn đã chia các rủi ro pháp lý trong M&A thành ba nhóm lớn.

Thứ nhất là nhóm rủi ro về tài sản. Bên mua cần rà soát kỹ tình trạng pháp lý, loại đất, định mức sử dụng, quy hoạch và khả năng cấp giấy chứng nhận đối với bất động sản. Với tài sản trí tuệ và quyền sở hữu công nghiệp, cần xác định chính xác chủ sở hữu vì tài sản có thể được đăng ký dưới tên công ty khác trong cùng hệ thống.

Thứ hai là nhóm rủi ro về điều kiện kinh doanh và tuân thủ. Doanh nghiệp phải xem xét các giấy phép chuyên ngành thuộc các lĩnh vực y tế, giáo dục, ngân hàng và quy định về cạnh tranh, nghĩa vụ báo cáo khi giao dịch dẫn đến tập trung kinh tế.

Thứ ba là nhóm rủi ro tiềm ẩn. Các bên cần rà soát toàn diện từ thuế, lao động, bảo hiểm đến các hợp đồng lớn, dư nợ và nghĩa vụ còn hiệu lực tại thời điểm chuyển nhượng.

Bên cạnh đó, khung pháp lý cho M&A hiện nay chưa thực sự đồng bộ. PGS, TS Hồng Nhung chỉ ra rằng các quy định đang nằm rải rác ở nhiều văn bản thuộc lĩnh vực dân sự, thương mại, đầu tư, doanh nghiệp và các quy định đặc thù ngành.

Đặc biệt, TS Vũ Ngọc Dương lưu ý về một khoảng trống pháp lý lớn đối với tài sản vô hình, đặc biệt là tài sản số và dữ liệu cá nhân tại các doanh nghiệp công nghệ. Hiện tại, phương pháp định giá các loại tài sản này chưa rõ ràng và còn vướng mắc liên quan đến nghĩa vụ thuế. Từ đó, TS Dương đề xuất cần tăng tính liên thông của các quy định và có thể nghiên cứu xây dựng một văn bản luật riêng điều chỉnh hoạt động M&A.

Quản trị hậu giao dịch và định hướng chuyên nghiệp hóa

Một thương vụ M&A không chỉ khép lại ở thời điểm ký kết. Tiến sĩ Vũ Anh Đông nhận định, bài toán định giá doanh nghiệp Việt Nam còn nhiều trăn trở do phần lớn đi lên từ mô hình gia đình, dẫn đến việc giá trị đầu tư chưa được ghi nhận đầy đủ.

Chính đặc thù doanh nghiệp gia đình này có thể trở thành rào cản. TS Nguyễn Duy Phương phân tích, chủ doanh nghiệp thường chưa chuẩn bị cho quá trình tái cấu trúc sau giao dịch. Nếu các thỏa thuận cổ đông, quyền kiểm soát và điều kiện tiên quyết không được chuẩn bị kỹ, xung đột rất dễ bùng phát khi nhà đầu tư mới tham gia điều hành.

Từ góc độ doanh nghiệp, ông Lê Văn Thăng - Phó Tổng Giám đốc Eurowindow Holding cho rằng các bên phải làm rõ các nghĩa vụ đi kèm, quyền điều hành sau chuyển nhượng và trách nhiệm cam kết ngay từ đầu để quá trình hợp tác thuận lợi.

Để giải quyết bài toán cốt lõi này, VMAA đang định hướng xây dựng hệ thống đào tạo M&A chuyên nghiệp, liên ngành, bám sát toàn bộ vòng đời thương vụ từ khâu chuẩn bị, định giá đến quản trị sau M&A. Đồng thời, cần có các tiêu chí hành nghề, yêu cầu đạo đức và điều kiện gia nhập thị trường đối với giới môi giới M&A, bởi công việc này đòi hỏi kiến thức phức tạp về cả pháp lý, tài chính và tái cấu trúc.

Thị trường M&A đang hướng tới việc hình thành một vòng tuần hoàn khép kín từ nghiên cứu, đào tạo, thực hành, tư vấn phòng ngừa rủi ro đến giải quyết tranh chấp. Tiến sĩ Vũ Anh Đông đúc kết rằng muốn thị trường M&A phát triển bền vững, chúng ta không chỉ cần vốn và những thương vụ thành công mà còn cần một nền tảng tri thức đủ sâu, một môi trường pháp lý đủ rõ, đội ngũ tư vấn đủ năng lực và một hệ sinh thái đủ chuyên nghiệp.